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浙江长华汽车零部件股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

作者:万博manbetx下载app  来源:  时间:2022-04-29 01:54  点击:

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大;遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知于2022年4月15日以电子邮件方式发出,会议于2022年4月25日在公司,会议、室以现场表决方式召开。本次会议应到监,事3人,实到监!事3人,公司监事,会主席王玲!琼女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章”程》的:有关规“定。

  议案内容:具体内容详见同日披”露于上;海证券交易所网站(及指定媒体的《2021年度监事会工作报告》。

  议案内容:公司根据2021年度实际经营情况,编制了《2021年度财务决算报告》。

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《2021年年度报告》全文及摘要。

  监事、会认为:公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司《2021年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面线年度的经营管理和财务状况;提出本意见前,监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议的”人员有违反保密规定?的行为。

  (四)审议通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证,券交易所网站、(;及指定媒体的《关于,续聘会计师事务、所的公告》(公告编号:2022-021)。

  监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续4年为公司提供审计服务,认为其勤勉尽责,具备足够的专业胜任能力,较好地完成了公司委托的各项工作。立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构具有充分的独立性。

  因此,监事会同意公司,续聘立信会计师事务所(特,殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,为公司提供相关审计服务。

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《关于2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-022)。

  监“事会认为:公司2021年度利润分配预案符合;《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定,该预案综合考虑了公司“的行?业特点、发展阶段、盈利水平等因“素,符合公司实际和长远利益,体现了合理回报股“东的原则,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-023)。

  监事会认为:公司2021年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,履行,了相关、信息披”露义务,募集资金投资项目正常实施,不存在违反募集资金管理规定的情况,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  监事会认为:公司已建立?较为完善、健全、有效的内;部控制制”度?体系,各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司编!制的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观;地反映了公司内部控制、体系建设、内控制度执行的实际情、况,公司运、作中的各项风险基;本能够得到有效的控制。

  (八):审议通过《关于确认2021年度日常关联交易事项和预计2022年度日常关联交易的议案》

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的公告》(公告编号:2022-024)。

  监事会;认为:2021年度,公司日常关联交易事项履行了必要的审批程;序,符合有关法律法规和公司章程的相关规定。不存在损害公司及其他股东、中小股东利益的情形,不会对公司的持续?经营能力和独立性产生不良影响。2021年度,公司“进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原:则,交易程序,合法、合规,没有损。害公司的利益和股东的权益。公司预计2022年度日常关联交易属于公司

  因此,监事会同意《关于确认2021年度日常关联交易事项和预计2022年度日常关联交易的议案》。

  (九)审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的议案》

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并对子公司提供担保的公告》(公告编号:2022-025)。

  监事会认为:公司2022年度向银行申请综合授信额度并提供担保,可以增强公司现金管,理的灵活性。目前公司经营情况良好,财务状况稳健,资产负债率在同行业中处于较低水平,具有足够的“偿债能力。且公司已经制定了严格的审批权“限和程”序,能够有效防范风险,不存在损害公司利益的情形。

  因此,监事会同意公司及子公司2022年度,向银行申请综合授信并对子。公司提供担保。

  (十)审议通过《关于监事2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

  议案内容:公司确认了监事2021年度薪酬情况,同时制定了监事2022年度薪酬方案。

  (十一)审议通过《关于2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  议案内容:公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管。指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定,汇总了公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

  议案内容:具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(及指定媒体的《2022年第一季度报告》。

  监事会认为:公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面线年第一季度的经营管理和财务状况;提出本意见前,监事会未发现参与2022年第一季度报告编制,和审议的人员有违反保密规定的行为。

  1本!年度报告摘要来自年度报告、全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细?阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记”载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度拟以总股本468,486,353股:为基数,向全体股?东每10股派发现金股利:2.9元(含税),合计派发现金!股利135,861,042.37元,占公司2021年归属于上市公司股东净利?润的比例为87.15%。剩余未分配利润滚存!至下一年度。

  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》;(2017年修订),公司所属行业为“汽车零部;件及,配件制。造”(分类代。码为:C门类“制造业”之36大!类“汽车。制造业”之3670小”类“汽车零部“件及!配件制。造业”);根据中。国证”监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年”修订),公司所属行业为“汽车制造业”(分类代:码:C门类之36大类)

  中国汽车市场2006-2010年爆发式增长,2011-2017年增速见顶回落,2018年是自1990年来,中国汽车年度销量首次出现负增长的情况,2018至2020年汽车产销量呈连续下滑趋势。但因中国汽车市场整体体量较大,总销量继续蝉联全球第一。2021年,作为“十四五”的开“局之年,面对复杂多、变”的内外部发展”环境和新冠肺炎疫情点状散发的新形势,党中央坚持稳中求进,的工作总基调,在做好疫情防控的同时推动经济更平稳!的持续发展,国民经济总体上呈现复苏态”势,居民的消、费能力逐渐恢复。在此带动下,中国汽车行业结束了自2018年连续三年销量持续下滑的趋势。

  从全年发展来看,汽车市场在多重挑战下努力实现恢复与增长,2021年我国:汽车产销分别完成”2608.2万辆和2627.5万辆,同比分别增”长3.4%和3.8%。从2021年全年汽车销量情况来看,一季度“由于同期基数“较低,汽车市场同比呈现;快速增长,二季度增速有所放缓,三季度受芯片供给不足影响最大,出现较大幅度下降,四季度明显恢复,好于预期,确保了全年稳中有增的良好发展态势,充分展现出中国汽车产业强大发展韧性。乘用、车方面,2021年产。销量分别完成2140.8万辆和2148.2万辆,同比分;别增长?7.1%和6.5%。其中!自主品牌乘”用车”的表现更为抢眼,全年累。计销售!954.3万辆,同比,增长23.1%,市场份额达、44.4%,接近历史最好水平。伴随居民收入“水平的逐步提高,我国乘用车。市场呈现出明显的消费升级趋势,2021年,高端品牌乘用车销量为347.2万辆,同比!增长20.7%,占乘用车销售总量的16.2%。新能;源汽车方“面,2021年产销“分别完成”354.5万辆和352.1万辆,同比均增长1.6倍,市场占有率、提升:至13.4%,成为汽车行业最大亮点。新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动,呈现出市场;规模、发展质量“双提升”的良好局,面。

  作为国民经济重要,的支柱!产业,汽车行!业正处于转型:升级的关“键阶“段,变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展,中国汽车产销量已经连续13年稳居全球第一,并在“电动化、网联化、智能化”方面取得,了巨大进!步,我国作为汽车大国的地位进一步巩固,正向汽车强国迈进。

  汽车零部件行业是汽车工业产!业链的重要组成部分,也是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础,其规模和技术的不断提升是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。在全球范围内,汽车零部件行业。主要由日本、德国和。美国等传统工业强国主导,相较而言,中国汽车零部件企业虽然起步晚,但仍处于不断进步当中。经多年的竞争发展与经验积累,我国汽车零件部件企业生产规模、产品开发能力以及技术创新能力都得到了较大的提升,与国际龙头企业差距正逐步缩小,现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。当前,发达国家和地区的汽车消费市场逐渐饱和,中国等新兴国家汽车市场已成为世界上最具增长性的汽车消费市场。报告期内,汽车零部件市场深受疫情反复、芯片短缺、工业限电、原材料上涨等不利因素影响,但得益于”我国汽车行业的高速发展、汽车保有量持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的扩大等有利条件,我国汽车零部件行业保持了快速发展态势。

  尽管我国汽车零部件产、业发展情况良好,全球竞争力不断增强,但我国汽车零部件产业大而不强的局面并未彻底改变。近年来,我国汽车零!部件企业持续增加,但市场集?中度相对较低,部分企业仍然存在自主。创新能力不强、核心;技术缺失、品牌,附加值低等问。题,与我”国整车“产业发展现状还存在较大差距。随着市场竞争加剧,马太效应愈加明显,部分汽车零部件制造企业持续加强技术攻关和创新体系建设,逐步突破相关领域的核心技术,不断提升研发能力,优化产?品结”构,实现市场、份额不断扩、大,而相对!部分!产能落后,科研技术能力薄弱的企业则在激烈的竞争中不断淘汰。目前,我国汽车零部件行业产值与整车产值的比例约为1:1,远低于汽车产业成熟“国家1.7:1的比例,我国汽车零部件;行业还有巨大发展潜力。

  近十几年来,我国汽车产业一直致力于开发更清洁、更环保的汽车产品,以减少污染物排放。在“双碳”政策和汽车产业电动、化、智能化、网联化、共享化发展的时代背;景下,节能减排已成为产业发展的主旋律,因此,汽车轻量化及电动化趋势也将带动相关领域零部件的快速增长,铝合金等轻量化材料零,部件存在较大发展空间,汽车零部件企业要精准把握产业链趋势,加速驶入产品!转型升级的快车道,充分把握挑战下的新机遇。

  公司主要从事汽车金属零部件的研发、生产与销售,拥有独立的研发中心、国家认可试验?室,具备原材料改:制、模具设计制造、产品制造等全工艺链内制化能力,专注于为客户”提供高性价比的“产品解、决方案。经历;30余年的发展,已经形成了以汽车专用高强度紧固件、冲焊集成件为。核心:的两大产,品体系,且在轻。量化领域,精密”高压铝铸件项”目“也已开工建设。

  主要客户包含全球知名整车及重要零部件供应商,与东风本田、一汽大众、上汽通用、上汽大众、广汽本田、广汽丰田、一汽丰田、东风日产、长安福特、广汽三菱、吉利汽车、长城汽车、上汽集团、奇瑞汽车、江铃汽车、及汽?车新势力:车?企等。(排?名不分先:后)建立。了稳?定。的合,作关系,实现了业务的稳步?发展。

  汽车专用高强?度紧固件领域主要包?括螺栓、螺母、异形件三大?类,使用位置涵盖发动机系统、悬挂系统、转向系统、变速箱系、统、驱动系统、制动系统、燃油系统、安全;系统等;在纯电新能源车方面,电控、电池、电机系统相关产品市场份额也在稳定提升,能满足各类客户的产品需求。

  汽车冲焊集成件?领域主要包括车身领域天窗加强版总成、仪表总成、行李箱隔板总成、后副车架加强件、车轮罩、地板中横梁、前副车架等。新能源车领域主要包括IPU固定支架、电动马达。支架、VCU支架、电池快慢充插口支架、ECU支架、后副车架:支撑件、电池防“护支架等。

  根!据汽车零;部件结构一体,化、轻量化的发;展趋势,公司深入了解并满足客户需求,研发中心自主设计、布局了铸铝件与冲焊件内制化柔性装配生产线,与本田同步开发的一款铸铝冲焊集成副车架已陆续为其新车型开始批量供货,该产品即满足了新能源汽车轻量化的要求,同时具有:较高的性价比,进一步增强了客户黏性,增加了产品附加值,打造公司差异化竞争能力。

  公司集团化产,业链布局是国内少有的含高强度紧固件、螺母板、冲焊件、冲铝件、铸铝件,并具备柔性模块化,装配的设计与制造能力的厂家。在设计开发、供应链风险管控、成本控制等领域具备,独特优势。

  公司,主要采购钢材(包含板?材、线材和其他钢材)等生产所需的原材料。公司根据客户”订单?及:整车厂装车计划制定?生产计划,再根据生产计划和库存量制定采购计划,并结合原材料价格变动趋势进行采购调整。目前,钢铁生产企业销售多采取经销”模式,公司主要向钢材生产企业控制的钢贸平台企业或者第三方钢贸平台企业购买,公司已与主要原材料供应商建立了长期稳定合作关系。

  公司”采用以销:定产和、安全库存结合的生产模式,根据客户下达的采购订单和自身销售预测合理安排生产计划,在满足客户需求的基础之上,提高公司的产能利用率和生产效率。公司产品从生产计划下达到生产入库,主要通过PLM、SAPHANAS/4、MES、SRM、OA、调度中心、条码等系”统集成、数据互通、人机交互、柔性制造以、及信息分析优化等手段,实现对多个数字化车间的统一管;理与协调生产,由生产管理部门、制造部门、质量部门、和各生产车间共同“组织实施,公司生、产流程图具体如下:

  公司销?售流程包括客户开发阶、段、新产品:获取阶段、试制阶段、批量生产阶段、等四个阶段。

  公司销售客户包括整车厂和零部件配套供应商,其中以整车厂:为主。公司与主要整车厂客户的产品为定制产品,产品供应通常采用“一品一点”的配套模式,产品一般直接销售给整车厂,有时需要按照整车厂要求或市场需求向配套供应商供货,配套供应商采购公司产品后通过加工形成组合件再交;付给整车厂。

  在客户开发阶段,整车厂会对供应商生产条件、质量控制、企业管理等方面的认证考核,公司考核通过后才能成为整车厂的预选供应商,并与整?车厂保持较为稳固的长期合作关系。

  新“产品获取?阶段,公司获取新产品订单主要包括整车厂新产品询价、公司投标报价、报价跟踪、中标获得新“产品:定点资格等四步。公司中标获得订单之后,与整车厂签订产品开发和供货协议,确定产品的具体技术参数和工艺、产品价格和年?降比例。

  试制阶段,公司根据获取?的客户产品具体技术参数和、工艺要求试制,主要包括模具设计开发、样件生产并通过整车厂。审核、预批量生产并通过客户审核、批量生产等。步骤。

  公司达?到批量生产条件后组织生;产、实现销售,并落实相关售后服务。在批量生产过程中,产品的生产和供应将根据整车厂的生产和销售情况进行适当调整。

  公司深耕汽车金属零部件领域三十余载,在汽车高强度紧固件、冲焊集!成件领域沉淀了丰富的技术,凭借过硬的研发能力、可靠的产品质量、快速的响应能力以及满足客户多层次需求的能力,公司产品及服务得到了客户的高度认可,在汽车行业内具有!较高的知名度。

  公司拥有较强的自主创新能力和技术研发实力,拥有多项核心技术及专利,具备产品、工艺、模具全过程开发能力和紧固件全?工艺自制能力,能够实现与整车厂的同步开发,是整厂车一级供应商。公司自主研发的第三代全自动冲压件焊接装配生产线,实现了全工序的自动化,处于行业领先地位。

  汽车工业作为我国国民经济支柱产业,国家一直对汽车工业给予了较强的政策:支持,在产业!规划、技术引进、产业,投融资、产品,质量保障、消费税收优惠等方面出台了多项政策或规定,一方面鼓励国内原有整车和汽车零部件行业的快速发展,另一方面推动新能源汽车等更;新换代产品?的科技“创新、推广应用等,促进了公司近年来的”稳“健发展。

  2021年度我国汽车产销分、别完成2608.2万辆和2627.5万辆,同比分别。增长3.4%和3.8%,中国汽车。产业仍具有强大的;发展韧性。汽车行业的发展拉动产业链的发展,促进公司业绩的增长。同时,公司通过精益化管理,凭借过硬的技术研发能力、优秀:的产、品质量,与客户保持,长期?稳定的合作关系,保障了公司的!长期发展。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数,和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截、至2021年12月、31日,公司总资产为260,069.94万元,较去,年同期增长7.27%;归属于;母公司“股东,权益:为201,819.94万元,较去年同期!增长3.73%。报告期内,公司实现营业收入149,630.35万元,较去年同期增长2.89%;营业利润为17,174.58万元,较去年同期下降21.34%;利润总额为16,988.53万元,较去年,同期下。降27.14%;实现归属于母公司股东净!利润15,588.90万元,较去年同期下降22.34%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润14,739.24万元,较去年同期下:降18.21%。净利润下;降主要系原材料钢材价格大幅上涨及人工成本增长所致。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披。露导致退市风险”警:示或终止上市情形的原:因。

  本公司董”事,会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈,述或者重大:遗漏,并对其内?容、的真实性、准确性“和完;整性承担:个别;及连;带责任。

  立信会计师事务所(特殊普通:合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务?业务,新证券法实,施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥!有合;伙人252名、注册会!计师2,276名、从业人员“总数9,697名,签署过证券服务业务、审计报告的注册“会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(”经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信?为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户25家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业“保险累!计赔。偿限:额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的”民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政?处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律;处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注?册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中,对立信历年的履职情况及专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查,认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在2021年度审计工作中,恪尽职守、勤勉尽责,按照中国注册会计!师审计准则要求提供审计。服务,遵守职业道德规范,客观、公正地发。表、意见,具备为上市公司?提供审计服务的经验与能力,及时:地完成了公司2021年度审计工作,审计结论符合公司的实际情况。公司与立!信不存在任何关联关、系,立信作为公司的审计机构具有充分的独立性。我们同意向董事会提议续聘信会计师事!务所(特殊普通合伙)为2022年审计机构。

  事前认可意见:鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)以往的工作情况,我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计过!程中,遵循独立、客观、公正的职业准则,顺利地”完成了公司各项专项审计及财务报表审计,出具的各项报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果,聘任该!会计师事务所符合公司及全体股:东的利益。为保持公司财务审计的连续性和稳定性,我们同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。同意将上述事项提交公司董事会审议。

  根据法律法规的有关规定,我们事前认真审阅相关文件及了解审计机构情况后,同意将《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》提交董事会审议,并且我们基于独立判断立场,我们认为:

  1、立信会计“师事务所(特殊“普通合伙)能遵循独立、客观、公正的执业准则,能满足公司财务及内控审计等工作的要;求。

  3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过,表决、程序符合《公”司法,》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效。

  因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并将该事项提交公司股东大会审议。

  公司第二届董事会第八!次会议以7票同意、0票反对、0票”弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。董事会鉴于立信会计师事务所(特”殊普通合伙)以往的工作情况,同时为保持公司财务审计的连续性和稳定性,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年年度财务报告及内部控制等审计机构,聘期一年。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自上述股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次日;常关联交”易确认和预?计事项已经”公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决;

  ●公司本次预计2022年度日常关联交易事项是基于公司正常的生产经营需要,具有合理性和必要性,关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的、原则,未影响公司的独立,性,不会对关联方形成依赖,不会对”公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  浙江长华汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“长华股份”)于2022年4月25日召开?了第二届;董事?会第八次会议、第二届监事会?第六次会议,审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易事项和预计2022年度日常关联交易的议案》。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回。避(关、联董事王”长土先生、王庆先生、殷丽:女士回避表决。)的表决结果通,过了上述议”案。监事会以3票同意、0票反对、0票,弃权的表决结果通过了上述议案。本次关联交易事项无需提,交公司股东大会审议。

  公司独立董事事前认可、了上述事项,并经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过,同意提交公司董事会审议。公司独立董事在董事会上发表了同意的独立意?见:

  1、公司2021年度日常关联交易事项已经、立信会计师事务所审?计,内容真实、准确、完整。关联交易遵:循市场化的原?则,交易价格。公允、合理,不存在损害公”司和非关联股!东利益的情形。公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展的需要,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,按市场惯例以按历史价格?年降、询比议价、成本加利;润等一“种或!多种方式:予以讨论?确定,不会影响公司的独立性。符合各项有关法律法规及规范性文件的规定及要求。

  3、该事“项经第二届董事会第八次会议审议通过,审议此事项时关,联董事回避表决,表决程序符合《公!司法》、《上海证券交易所股票!上市规则“》等相关法律法规及《公司章“程》的规定,程序合法有效。

  因此,我们同意2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项。

  公司于2021年4月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次。会议,审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易和预计2021年度日常关联交易的议案》,该议案批准了2021年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。现对2021年度的关联交易情况做出如下确认及说明:

  注:根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条规定,慈溪市周巷士森五金配件厂、慈溪市周巷舒森五金配件厂为沈文君及其配偶王夏英同一控制的企业,与公司。实际发生的关联交易金额分别为368.33万元、111.79万元,共计480.12万元,未超出对应的预计总额503万元。

  股?权结构:长华股份持股51%;株式会社FUSERASHI持股36.25%;株式会社九州FUSERASHI持股12.75%。宁波长华布施螺子有限公司(以下简称“布施螺子”)为发行?人与日方股东共同控制的合营公司。布施螺子《公司章程》约定,董事会为最高权力机构,有权决定一切重大问题。布施螺子董事会由五名董事组成,发行人委派三名,日方股东委派两名。所有须由董事会决议。的事;项至少有日方股东委派的董事一票赞成时,方可通过。

  经营范围:汽车专用高强度紧固件、金属制品(除危险品)制造、加工;自营、和代理汽车专用?高强度紧,固件、金属制品(除危险品)的进出口及上述同类产品的批发、零售;汽车专用高强度紧固件技术开发及技术咨询服务。(依法须经批:准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年的主要财务数据:截止2021年12月31日总资产60,415.07万元,净资产52,632.15万元、2021年度营业收入:46,271.77万元、净利润7,891.23万元。以上“数据己经;审计。

  (2)与!上市公司关联关系:公司长华股份董事长王长土系布施螺子董事长及法定代表人,副董事长、总经”理王庆系!布施;螺子董事,董事、副总经理。殷丽系、布施螺“子董:事及副总经理。

  该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条;规定!的关联关系情形。

  最近一个会计年度的主要财务数据:截至2021年12月31日总资产624.04万元、净资。产28.07万元、2021年度?主营业务收:入500.53万元、净利润?18.72万元。上述财:务数据未,经审计。

  (“2)与上市公司关联关系:沈文君控制的企业,沈文君系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬“的胞弟。

  该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》;6.3.3条规定;的”关联关系,情形。

  最近?一个会计、年度;的主要财、务数据:截至2021年12月31日总资产113.95万元、净资、产57.48万元、2021年度主营业务收入112.08万元、净利润?48.61万元。上述财务数据未经审计。

  (2)与上市公、司关联关系:沈文君及其配偶王夏英控制的企业,沈文君系“公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

  该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系;情形。

  最近一个会计年度的主要财务数据:截至2021年12月31日总资产1,482.38万元、净资产441.49万元、2021年度主营业务收入521.66万元、净利润“-2.71万元。上述财,务数。据未经审。计。

  (2)与;上市公司?关联关系:沈文忠控制的企业,沈文忠系公司控股股东、实际控制人王长土配偶沈芬的胞弟。

  该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规“定的关;联关系情形。

  最近一个会计年度的主要财务数据:截止2021年12月31日总资产401.17万元、净资产269.20万元、2021年度主营业务收入176.59万元、净利润”-11.96万元。上述财“务数”据未经、审计。

  (2)与上市公司关联关系:劳永年控、制的企业,劳永年系公司原财务负责人周建芬配偶

  该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

  前期同类关联交易都顺利执行完成,上述关联方具备持续经营!和服务的履约能力。

  公司预计2022年度日常关联交易,主要是为满足公司正常经营所?发生的外协加工、外购件采购和管理服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在”平等自愿、公平公:允的原则!进行,定价遵循公平、公正、等价、有偿等?一般商业!原则,按市场“惯例!以按历”史价;格年降、询比议价、成本加利润等一、种或多种方”式予以讨论确定,不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

  公司以上关。联交易均为满足正常经营所需,交易价格依据市场条件公平、合理确定,不存“在损害本公司和全体股东利益,特别中小股东的利;益的行为。上述关联交易不会影响公司的独立性,不会导致对关联方形成依赖,亦不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

  经核查,保荐机构认为,公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关。联交易的事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审:议通过,独立董“事发。表了事前认可和同意的独立意见,上述关联交易事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开。展日常经营活动所需,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

  综上所述,保荐机构对长华股份确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●浙江长华汽车零?部件股份有限公司(以下简称“公司”)拟每10股派发现金红利。2.9元(含税)

  ●本次利润分配以实!施权益分派股权登记日”登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权,登。记日前公司总股本发。生变动的,拟维持现金派发每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度归属于母公司所,有者净利润155,889,019.09元,截止2021年12月31日,母公司累计“可供股东分配的利润为217,746,736.28元。经董事会决?议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:

  公司2021年。度拟以总股本468,486,353股为基数,向全体股东每10股派发现!金股利2.9元(含税),合计派发现金股利135,861,042.37元,占公司2021年归属于上市公。司股东净利润的比例为87.15%。剩余未分配利润滚存至下一年度。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持现金派,发每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  公司第二届董事第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的”表决结果,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  1、公司2021年度利润分配预案系结合行业现状、公司的发展阶段、盈利水平和资金需求等实际情况,综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求,符合公司的:客观情;况,具有合理“性。符合公司利:润分配政;策、有关法律法规的规定。

  2、该事项符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  3、该事项经第二届董事会第八次会议审议通过,表决程序符合?《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效。

  因此,我们同意公司关于2021年度利润分配的预案,并将该事项提交公司股东大会审议。

  公司第二届监事会第六次会议以3票同?意、0票反对、0票弃权的。表决结果,审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合《上市公”司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等、相关规定,该预案综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素,符合公司实际和长远利益,体现了;合理回报股东的原;则,有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  本次利润分配预案结合了公司所处行业的情况以及公司自身的实际情况等因素综合考虑制定,不会对公司经营现金;流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断,注意投资风险。

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